Die geplante Übernahme der Porta-Gruppe durch den österreichischen Möbelkonzern XXXLutz beschäftigt nun auch offiziell die EU-Kommission. Brüssel untersucht mögliche Wettbewerbsverzerrungen. Eine vorläufige Prüfung ergab Hinweise auf Probleme in Deutschland, Tschechien und der Slowakei.

Gerade in Deutschland stehen sich XXXLutz und Porta im Möbel-Discountgeschäft vielerorts direkt gegenüber. Zahlreiche Filialen konkurrieren in denselben Regionen. Fällt dieser Wettbewerbsdruck weg, könnten nach Einschätzung der Kommission höhere Preise und eine geringere Auswahl die Folge sein.

Brüssel prüft Märkte und Einkaufsmacht

Die Untersuchung richtet sich nicht nur auf die Verkaufsseite. Auch bei der Beschaffung sieht die EU Risiken – in Deutschland, Tschechien, der Slowakei und Polen. XXXLutz ist bereits ein bedeutender Abnehmer für Möbelhersteller und verfügt über erhebliche Einkaufsmacht. Mit den Porta-Marken würde einer der wenigen großen alternativen Abnehmer verschwinden.

Die Kommission will deshalb klären, ob Lieferanten nach dem Zusammenschluss stärker vom fusionierten Unternehmen abhängig wären. Für Hersteller ist das keine Nebensache: Wenn auf der Einkaufsseite weniger große Kunden übrig bleiben, wird der Spielraum schnell enger.

Bis zum 25. Februar 2027 hat die EU-Kommission Zeit für eine Entscheidung. Die erweiterten Ermittlungen bedeuten allerdings nicht automatisch, dass die Übernahme untersagt wird.

Zur XXXLutz-Gruppe gehören unter anderem Roller, Home24, Mömax und Poco. XXXLutz bezeichnet sich selbst als einen der weltweit größten Möbelhändler. Porta ist seit 1965 im Geschäft; das erste Einrichtungshaus eröffnete in der Nähe von Porta Westfalica. Die Porta-Gruppe ist ein familiengeführtes Einrichtungsunternehmen aus Porta Westfalica.

Vorwurf des möglichen Frühvollzugs

Parallel geht es um einen möglichen Verstoß gegen die EU-Stillhaltepflicht, also den Verdacht eines vorzeitigen Vollzugs der Übernahme. Bereits im Juli hatte die Kommission dazu ein Verfahren eingeleitet. Am Nachmittag des 9. Juli informierte sie die Rechtsanwälte von XXXLutz vorab über die Prüfung.

Die Transaktion war Anfang Januar 2025 öffentlich angekündigt worden. Förmlich bei der EU-Kommission angemeldet wurde sie laut den Angaben zunächst jedoch nicht. Nach vorläufiger Einschätzung der Kommission hat der Zusammenschluss EU-weite Bedeutung und hätte daher gemeldet werden müssen. Laut Kommission erfolgte die Anmeldung schließlich am 7. September dieses Jahres in Brüssel.

Bis zur Genehmigung dürfen die beteiligten Unternehmen nichts tun, was zu einem faktischen Kontrollwechsel führt. Dazu zählen etwa die Abstimmung von Geschäftsabläufen oder der Austausch sensibler und wettbewerbsrelevanter Informationen. Nach Angaben der Kommission gibt es Hinweise, dass XXXLutz und Porta möglicherweise gegen diese Verpflichtung verstoßen haben.

XXXLutz zeigte sich von den Vorwürfen überrascht, erklärte aber, sie ernst zu nehmen und sorgfältig zu prüfen. Das Unternehmen betonte, im bisherigen Prozess alle Vorgaben beachtet zu haben, mit den Behörden zusammenzuarbeiten und sämtliche erforderlichen Informationen bereitzustellen. CEO Alois Kobler kündigte an, das Verfahren konstruktiv zu begleiten und die rechtlichen Vorgaben einzuhalten.

Schon im Vorfeld hatte XXXLutz mitgeteilt, die formelle Anmeldung solle im Spätsommer 2025 erfolgen. Für die Unterlagen würden umfangreiche, detaillierte Marktdaten von mehreren Hundert Standorten benötigt; deren Erhebung sei nahezu abgeschlossen. Die Strategie, so das Unternehmen, sei kundenorientiert und darauf ausgerichtet, durch Übernahmen oder eigene Häuser in den jeweiligen Regionen präsent zu sein.

Die Übernahme steht weiterhin unter dem Vorbehalt der fusionskontrollrechtlichen Genehmigung durch die Europäische Kommission. XXXLutz erklärte zugleich, nach wie vor von Vorteilen des geplanten Zusammenschlusses für Beschäftigte, Standorte und Kunden beider Unternehmen überzeugt zu sein.

Branche warnt vor weiterer Konzentration

Verbände der deutschen Möbelindustrie bezeichneten die geplante Übernahme im vergangenen Jahr als „dramatische Nachricht“. Sie warnten vor einer weiteren Verschärfung der bereits hohen Konzentration im deutschen Möbelhandel. Für Kundinnen und Kunden klingt das zunächst nach einer fernen Kartellfrage. Im Möbelhaus wird sie dann sichtbar: bei Preisen, Marken, Lieferzeiten und der Frage, wie viele Alternativen tatsächlich noch im Prospekt stehen.

Die rechtliche Brisanz des Verdachts liegt im sogenannten Gun Jumping. Anmeldepflichtige Zusammenschlüsse müssen nach Art. 4 Abs. 1 FKVO vor ihrem Vollzug bei der EU-Kommission angemeldet werden. Nach Art. 7 Abs. 1 FKVO dürfen sie vor einer Freigabeentscheidung nicht vollzogen werden. Verstöße können Geldbußen von bis zu 10 Prozent des weltweiten Jahresumsatzes auslösen – für Erwerber und Zielunternehmen.

Das kann mehr bedeuten als die endgültige Übergabe von Schlüsseln und Büros. Ein Teilvollzug kann bereits vorliegen, wenn Handlungen die dauerhafte Veränderung der Kontrolle vorbereiten oder bewirken. Auch zeitlich begrenzte Maßnahmen, die für die spätere Kontrolländerung nicht zwingend erforderlich sind, können darunterfallen.

Altice und Illumina als Warnzeichen

Wie scharf die EU bei solchen Fällen hinschaut, zeigt die Rechtssache Altice. Das Unternehmen vereinbarte im Dezember 2014 den Erwerb der alleinigen Kontrolle über PT Portugal und meldete die Transaktion im Februar 2015 an. Die EU-Kommission genehmigte den Zusammenschluss im April 2015 unter Auflagen.

2018 verhängte sie gegen Altice ein Gesamtbußgeld von 124,5 Mio. Euro. Nach Ansicht der Kommission ermöglichten Klauseln des Unternehmenskaufvertrags Altice bereits vor der Freigabe Vetorechte bei geschäftspolitischen Entscheidungen von PT Portugal, Einfluss auf den täglichen Geschäftsbetrieb und Zugang zu sensiblen Informationen.

Das EuG bestätigte 2021 den Gun-Jumping-Verstoß, reduzierte den Teil des Bußgelds wegen Verstoßes gegen Art. 4 Abs. 1 FKVO jedoch um etwa 10 Prozent auf rund 56 Mio. Euro. Der EuGH bestätigte die Entscheidungen am 9. November 2023 grundsätzlich und senkte diesen Teil weiter auf rund 53 Mio. Euro. Das Bußgeld wegen Verstoßes gegen das Vollzugsverbot nach Art. 7 Abs. 1 FKVO blieb unverändert bestehen.

Noch höher fiel die Rechnung im Verfahren Illumina/Grail aus. Illumina vollzog im August 2021 den Erwerb des Krebsforschungsunternehmens Grail, obwohl das Fusionskontrollverfahren bei der EU-Kommission noch lief. Im Juli 2023 verhängte die Kommission gegen Illumina ein Rekordbußgeld von 432 Mio. Euro.

Eine Break-up Fee von 300 Mio. US-Dollar für den Fall des Rücktritts vom Kaufvertrag spielte dabei ebenso eine Rolle wie Illuminas parallele gerichtliche Bestreitung der Zuständigkeit der EU-Kommission. Den bewussten Vollzug trotz ausstehender Freigabe wertete die Kommission als schwerwiegenden Verstoß und schöpfte den Bußgeldrahmen vollständig aus.

Auch Grail erhielt ein Bußgeld: 1.000 Euro wegen seiner aktiven Rolle. Es war das erste Bußgeld der EU-Kommission gegen ein Zielunternehmen, die Höhe blieb symbolisch. Künftig könnten Zielunternehmen bei vergleichbaren Verstößen allerdings deutlich stärker zur Kasse gebeten werden.

Was bis zur Freigabe erlaubt bleibt

Für die Praxis heißt das: Zustimmungsvorbehalte in Kaufverträgen sind grundsätzlich zulässig, sofern sie dem Erwerber keinen Einfluss auf das strategische oder operative Verhalten des Zielunternehmens ermöglichen. Nach dem Altice-Urteil genügt bereits die Möglichkeit, durch Vetorechte oder vergleichbare Vertragsregelungen bestimmenden Einfluss auszuüben.

Auch der Informationsfluss ist heikel. Der Austausch sensibler Informationen zwischen Anmeldung und Freigabe kann als Beleg für Gun Jumping dienen. Clean-Team-Vereinbarungen und Richtlinien zur Integrationsplanung sollen einen kartellrechtlich zulässigen Austausch ermöglichen. Bei Transaktionen mit mehreren Vollzugsschritten, etwa Warehousing-Strukturen, ist deshalb eine besonders sorgfältige Prüfung nötig.

Bei XXXLutz und Porta läuft das Verfahren weiter. In der Branche bleibt derweil die Frage auf dem Tisch, wie viel Wettbewerb im deutschen Möbelhandel noch übrig bleibt, wenn zwei bekannte Namen in immer mehr Regionen unter einem Dach landen.